這夜，渭州一家大宅院裡，一名披頭散發的女子從被窩裡爬起來，手中握著染血的短刀，屋主刁四虎已血濺當場......另一夜，廣州首富許建欲將一名女子推倒床上，卻發現死神已在向他招手......池州富商周琦這夜娶妾，翌日卻被發現遭亂刀殺死...... 包拯（金超群 飾）正自沉吟。他出巡池州，遇上周琦一案，調查間竟發現案中有案——三名死者似並不相識，但都死於新婚之夜，而血案發生後新娘子均無所蹤。更奇怪的是，死者都是富商，性好女色，全死於臥房，且致命原因並非刀傷，而是中了黑寡婦蜘蛛毒斃命。 包拯到廣州省親，並著手調查毒蜘蛛案，發現三名死者原是揚州結拜兄弟，而當地首富收發巴人傑（陸一龍 飾）、巴人鳳（楊仲恩 飾），亦是一夥，巴氏兄弟更勾結知府師崔祿（午馬 飾），阻撓調查。 此時廣州萬花樓新來了一名色藝雙全的名妓海棠（甄秀珍 飾），引得好色的巴人傑垂涎。這天海棠偕侍女秋兒遭人當街調戲，幸得展昭（焦恩俊 飾）解圍，展護衛被冷艷的海棠迷倒，稍後方知對方原為青樓名妓。難解相思之苦的展大俠向海棠提親，奈何伊人早將女兒私情置之度外，不惜以鮮血飼養毒蜘蛛，為十二年前的一樁懸案報仇......
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