1930年代，中國東北地區。抗日義勇軍支隊長曲文漢（巫剛 飾）聞訊未婚妻秦玉竹（吳麗婕 飾）被曹鎮長（王躍進 飾）侮辱，即刻發兵曹家大院，但此時曹家卻打出抗日旗幟，曲文漢考慮抗日大局，忍隱收兵。氣惱的秦玉竹嫁給了響馬草上飛（姜華 飾），恰被前來聯絡草上飛的曲文漢撞見，三人好生尷尬。曲文漢言明聯合抗日來意，但知曉玉竹遭遇的草上飛決計為妻報仇，追殺曹鎮長。在曲文漢的勸阻下，幾路人馬合圍，成功襲擊了火車站。曹鎮長這時己和王海山（孫海英 飾）投靠了日本人，並設計伏擊草上飛。曲聞訊策馬追趕，半路擊斃了曹鎮長，並奉勸草上飛不要中敵埋伏，失去理智的草上飛哪裡還聽得進去......
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