項羽為了專心一意去對付章邯，又抱了必死之決心，便把虞姬交托給義兄劉邦，留在彭城，誰知劉邦仍然不能放棄虞姬美色，更醉中誤奸了其婢女君兒，虞姬唯有和君兒出走，卻輾轉為秦軍所捕，更被趙高選中送上了給秦二世胡亥。另方面，劉邦聽從張良之策，以仁義之師，攻城略地，不殺人不搶掠，結果讓許多地方守將自動投降，順利的進入關中，更直接影響嬴嬰向楚軍投降之心，嬴嬰在霸上向劉邦交出「璽」、「符」、「節」而降，秦政府徹底瓦解，劉邦所領楚軍進入咸陽。而項羽得知劉邦先入咸陽，終接受章邯軍投降，轉向咸陽進發，但為了不被二十萬秦軍所累，在新安城外坑秦兵二十萬，震驚天下。項羽大軍攻破函谷關，直抵戲下，等候劉邦的回復。
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