李志超（周潤發 飾）個性沉著穩重，是可以信任的所在，周強（狄龍 飾）行事向來風風火火，對罪犯毫不留情，然而，個性上的截然相反並沒能阻止兩人成為相互信賴的同時兼好友。多年以前，正是周強的精明強幹令大毒梟姚達（徐少強 飾）鋃鐺入獄，如今，姚達即將出獄，而周強的搭檔卻死於非命，這兩件事情的發生令人不得不懷疑其中必有關聯。
在姚達的精心策劃之下，悲憤的周強慘遭陷害受到了警局的處分，不僅如此，他的性命還時時遭受著姚達所派出的冷酷殺手的威脅，與此同時，李志超遇見了名為潘妮（恬妞 飾）的美麗女子，此人恰恰正是姚達的情人。在黑暗籠罩的天空之下，一場正義與邪惡的惡戰一觸即發。
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