和平美麗的泰若星上女孩馬拉（埃文•蕾切爾•伍德 Evan Rachel Wood 飾）與同伴塞恩（賈斯汀•朗恩 Justin Long 飾）在滑翔比賽遊戲時突遇地球戰艦，善良的泰若星人以為神明降臨，結果竟被抓走，包括馬拉的父親。馬拉駕駛滑艇將一架人類戰機引入風洞，卻好心救下中尉吉姆（盧克•威爾森 Luke Wilson 飾）和機器人吉蒂（大衛•克洛斯 David Cross 飾）。為了救回父親，馬拉幫吉姆修好了戰機零件，並隨吉姆和吉蒂進入人類戰艦，卻隻發現漢默爾將軍（布萊恩•考克斯 Brian Cox 飾）一意孤行決定占領泰若星，改造大氣層，同時殺死全部泰若星生物。一場大戰不可避免，泰若星過去的秘密也終被揭示出來……
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