凱特寇羅伊是個敢愛敢恨、聰明絕頂的女子，當她的母親去世之後，凱特的富孀阿姨決定收容她讓凱特嫁一個金龜婿，以換取貴族的生活和地位。但是個性叛逆的凱特卻愛上一個名不見經傳的小記者莫頓，他們互相深愛著對方，但她的阿姨卻極力阻止這對戀人的交往。這時凱特的生活中闖進了一個改變她一生的美國富家女米莉席爾，兩人馬上成為好朋友。米莉第一次看到莫頓時，立刻就愛上這個俊美溫文的記者，而這樣的三角戀情，加上米莉罹患重病而增加更多的變數。原來凱特希望利用米莉對莫頓的摯愛和她的重病，極力讓莫頓接近米莉，並希望在她病逝之後，莫頓能順利的接收她的財產，他們也能名正言順地結為連理。因此凱特設計三人同遊威尼斯，當凱特看著兩人漸生情愫，她害怕莫頓就此愛上米莉，卻又不能破壞她一手策畫的計謀。在這神秘又淒美的水上之都，三人的情欲糾葛因而展開，莫頓更在兩個女人的愛情中不知所措…
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