一個名為“KAOS”的犯罪組織，近來又開始向政府和法律發起挑戰：殺人、放火無惡不作甚至，組織的頭目西格菲爾德(特倫斯·斯坦普飾)更是揚言要用核彈來威脅美國政府。而他的同夥沙塔克(肯尼斯·達維迪安飾)，一個臭名昭著的恐怖分子也加入進來。危機之下，政府的特工組織“CONTROL”自然不會袖手旁觀。特工組織的首腦塞迪斯(阿蘭·阿金飾)迅速召開緊急會議，但組織內部的眾多優秀特工卻因種種原因，無法受命前往對付眼下這個最為棘手的問題。無奈之下，塞迪斯不得不啟用“新手”——86號特工麥克斯韋·“精明”(史蒂夫·卡萊爾飾)。但出於86號“精明”先生的資歷尚淺，塞迪斯還特地為其安排了一位性感能幹的99號女特工(安妮·海瑟薇飾)暗中幫助他。於是，兩位特工迅速展開了對“KAOS”恐怖組織的“裡應外合”的特別行動…
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