在賭場內“散步”的小老千陳少卿欠下黑道老大林嘯東一隻手，為了保住這隻手，陳少卿不得已將一條財路乖乖奉上並帶著林嘯東找到假扮探長肥唐行騙的“千面鬼臉”以及躲在監獄中頤養天年的“不動石佛”兩位江湖巨騙。不曾想兩位騙術大師竟是宿敵，一見面便掐的你死我活。陳少卿說出財路的秘密，原來是日本人準備用來收買西北軍閥王大帥的一火車黃金。雖有巨利當前，但鬼臉和石佛依舊是水火不容。無奈之際，林嘯東按照江湖規矩劃下道來，為二人主持一場街鬥。 鬼臉石佛在街頭之上各顯神通，為抓獲鬼臉不顧一切的探長肥唐也加入了亂鬥，一幹人等將上海灘攪的雞犬不寧。最終石佛以一塊錢的差距險勝，而鬼臉也收獲到一名助手——偷盜技巧高超的女孩兒餃子。 小偷、老千、混混、黑社會……為了黃金湊在一起的幾人設計取得日軍的押送計劃，據此，石佛想出一招瞞天過海的妙計。 各懷鬼胎的幾個人向著西部進發，卻陰差陽錯的遇到種種變故：剛剛到達西部小鎮，腳跟還沒站穩就差點讓王大帥崩了槍子；好不容易死裡逃生，偏偏又遇到了馬匪金三娘，而這金三娘又一根筋的看上了石佛，非要以身相許；暗地裡，小鎮上的一群刁民也盯著這群外來客，伺機下手；被免職的肥唐千里迢迢的追到小鎮，定要將鬼臉繩之以法……當然，最令人生疑的是，鬼臉和石佛似乎並不只是為了那黃金而來……
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