乾隆年間，國泰民安，然此時反清勢力也甚為活躍。反清幫會紅花會第四把交椅文泰來（鄧偉豪 飾）和妻子駱冰（陳琪琪 飾）被朝廷鷹爪困在三道溝，經武當派名宿陸菲青（王戎 飾）的引薦前往名震西北的老英雄周仲英（谷峰 飾）的鐵膽莊避難。與此同時，陸菲青的師弟、效力朝廷的張召重（羅烈 飾）尾隨而至，以重兵要挾鐵膽莊交出文泰來。雖然文藏身暗道，卻被張誘騙周仲英年幼的兒子指出文等人的藏身所在。駱冰和餘雨同（顧冠忠 飾）僥幸逃出，路遇紅花會總舵主陳家洛（狄龍 飾），眾人一同返回鐵膽莊。與此同時，外出歸來的周仲英得知莊內的
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