阿龍（周潤發 飾）為人聰慧機靈，略懂千術，他隻身一人進城找到了名聲大噪的頭號老千屠一笑（謝賢 飾），初生牛犢不怕虎的阿龍向屠一笑發出了挑戰，結果可想而知，阿龍輸得一敗塗地。可是雖然輸了，但是屠一笑在阿龍的身上看到了無限的潛力，於是破例收他為徒，兩人前往上海打拼。
在上海，阿龍和屠一笑結識了名叫霍思靈（汪明荃 飾）的女子，霍思靈的善良和溫婉深深的吸引了阿龍的註意，後者對她展開了熱烈的追求。然而，霍思靈卻對成熟穩重的屠一笑情有獨鐘，可是屠一笑在前一段失敗的感情中受傷頗深，對於霍思靈的示愛，他總是躲躲閃閃。
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