故事開始於一個月黑風高的夜晚，傅雲飛與聶小倩遭到仇家的追殺，正在逃命，於誤打誤撞之中傳入了一間陰森恐怖的破屋裡，在這裡，兩人遭到了鬼魂的襲擊。就在命懸一線的這個節骨眼上，屋中的一個破壇子裡飛出了一雙蝴蝶，兩人因此得到了一套舉世無雙的劍法，戰勝了敵人。 為了報答蝴蝶的恩情，傅雲飛和聶小倩決定在這裡定居，將這裡改建成了蝴蝶山莊，二十年後，蝴蝶山莊成為了江湖上名鎮一方的門派。祝家小姐英台（千百惠 飾）自幼就不愛女紅愛武功，她女扮男裝來到了蝴蝶山莊想要拜師學藝，並且在此邂逅了英俊瀟灑的梁山伯（賈宏聲 飾）。
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