查理（查爾斯·勞頓 Charles Laughton 飾）是靠著在街頭賣藝維生的小混混，一天，一個名叫利比（費雯·麗 Vivien Leigh 飾）企圖搶走查理的賣藝所得，結果被後者抓住，兩人不打不相識，查理可憐無家可歸流落街頭的利比，於是答應帶著利比一起表演。 聰明的利比有用極高的表演天賦，她的傑出被名叫潘斯特（雷克斯·哈里森 Rex Harrison 飾）的劇院經理看在眼裡。潘斯特邀請利比去劇院演出，利比想帶上查理，但被他拒絕了，兩人就此分道揚鑣。一晃眼多年過去，利比成為了炙手可熱的大明星，而查理已久只是在街頭流浪的乞丐，這樣地位懸殊的兩人再度相遇了。
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