阿傑 (林利) 因貪污而被判入獄，對一切人和事都感陌生，幸剛入獄，便得老監犯文長 (吳孟達) 照顧，他想幫傑在獄中免被欺負，但傑不理，傑剛入倉第一天便得罪了獄中惡人九叔 (關海山) ，被打成重傷。
他被打後也不敢出聲，因此免於再被重傷。但由於他不依監房習慣埋堆，使他在獄中孤立，雖有文長照顧他，仍不時被打欺負。在一次與人打鬥後，九叔卻忽然幫他出面，之後他決定成為文長手下。
劉姑娘在獄中教堂宣道，文長卻輸賭她的內褲是甚麼顏色，劉姑娘發現此事，揭起裙子大發雷霆，指自己入過女童院又當過娼妓，恨各人戲弄她，將各人趕走。
文長因為輸賭輸了給威哥 (李兆基) ，要賠煙給阿威，各人外出工作時，乘亂外出賭錢買煙，卻因為鍾壞了，遲了回工地，累及同倉囚犯全被嚴查。此事連累阿傑亦被鎖入水飯房，連其母給他的錢亦被懲教員拿走。
文長與傑因為連累他人被查，每人要捱打一場，文長受不...
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