1990年代，上海某所高校。來自偏遠小城的楊錚（李亞鵬）自小好強，大學裡亦不例外。他結識不同專業但同愛流汗的樂言（王學兵）、雨森（廖凡）、佳偉（崔達治）和若彤（王渝文）後，四個男生組成了一支男子接力賽跑隊伍，若彤做了拉拉隊的隊長。隨後如天使的女孩文慧（徐靜蕾）走進楊錚的生活，成為他生命中最重要的人，他不知文慧是雨森暗戀長達一年的女孩，也不知若彤一直對他傾心，而樂言又偷偷愛著若彤，但這些沒有影響他們的友情，幾個年輕人在操場上度過了許許多多的歡樂時光。
激情褪去，楊錚與文慧的愛情遭遇生活。楊錚要畢業時，文慧與他就工作問題發生激烈的爭吵，兩人分手，楊錚去了南方做生意，傷心的文慧開始與雨森交往。雨森察覺到楊錚依舊在文慧心中占有很重的分量時，動情向她表白，卻不幸死於車禍，楊錚返校與大夥一起以跑接力的方式將他懷念，並借機對文慧重新展開追求，文慧無法接受。不久文慧之外的所有人畢業離校，若彤進了電視臺做記者，樂言成了設計師，楊錚則又回南方。
一年過去，始終放不下文慧的楊錚再返校園，卻得知文慧即將赴美，傷心欲絕。不久他在投機生意中被采訪的若彤發現，震驚之餘，若彤極力相幫，沒能改變他被判入獄一年的命運。期間樂言結識精靈女孩小艾（謝雨欣），兩人與若彤等人在心煩意亂時仍會像大學時那樣在操場上借助奔跑、吶喊將之趕走。楊錚出獄後幾乎一無所有，若彤成了幫助他重建自信的身邊人，楊錚對她慢慢由感激轉為愛意，這時文慧歸國
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