1989年時，阿B和阿牛均當上見習醫生，而B父是一位大陸醫生。阿B性格敢作敢為，對不平制度都提出意見改善。而膽怯、怕事的阿牛，隻做旁觀者，但他們恰是好朋友。在畢業試中，阿B被朱教授諸多阻難，令阿B名落孫山。反之，阿牛卻能順利畢業，上天真是不公平。機緣巧合，阿B認識了一位熱衷工作的社會工作者--阿梅，而兩人通過多次合作，阿梅很欣賞阿B敢作敢言、平易近人的性格，對病人照顧無微不至。反之，她的親密男友朱教授，隻會在朋友面前炫耀他的才華，高談闊論他的見解，令阿梅漸覺和他有格格不入的感覺，繼而疏遠……
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