黑道大哥寶（徐克飾）為人兇暴，卻有一個慢性子老好人親弟弟雄（曾志偉飾）鞍前馬後，雄連女友被人奪走這種事也要寶出面抻頭。寶犯罪事發即將入獄半年，他在服刑前囑托雄照顧好老情人萍（李殿朗飾）和小情人咪咪（李麗珍飾）。雄一照面就被萍給了下馬威，又卷入她和高利貸團夥的紛爭，兩人脫身後匆匆趕赴日本尋找咪咪，發現咪咪的處境也頗為棘手，雄為幫兩個大嫂脫身絞盡腦汁，另一方面又要各種欺瞞來防止她們發現彼此的身份。三人回到香港後事情終於敗露，萍大哭大鬧卻被寶喝止，在等待寶出獄的日子裡，雄與咪咪之間產生了感情，但如何去面對大哥，又成了雄無法化解的心結…
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