經過長時間的飛行，蕾普莉（西格妮•韋弗 Sigourney Weaver 飾）搭乘的飛船並沒有飛回地球！飛船返航途中發生意外，低溫休眠艙在母船爆炸前脫離主船，掉進了一個黑暗、寒冷的星球。除了殘存的主教外，只有蕾普莉一人生還。這裡是地球的一個外星廢棄礦井，現在成了一個管制危險犯人的監獄。蕾普莉在醫生的救助下恢復了健康。隨著蕾普莉的到來，這裡的犯人開始一個一個被神秘殺害。當局以為是犯人內部的犯罪，然而蕾普莉隱隱知道沒這麼簡單。當她找出主教的殘體連接上電腦查看飛行記錄後，證實了她的想法：異形來了。
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