布萊德（Barry Bostwick 飾）和珍妮（蘇珊·薩蘭登 Susan Sarandon 飾）是一對兒互相愛慕的年輕人，生性羞澀的兩人，借著參加一場朋友的婚禮，終於互訴衷腸，約定了終身。為了表示對連接起兩人緣分的授業教授的感謝，二人驅車前往拜訪，不料半路遭遇暴風雨 ，濕透的兩人在夜色中無處落腳，隻好向路邊一座荒僻古堡求助。
誰知古堡中正上演著一場異色的狂歡表演！古堡主人——福特博士（Tim Curry 飾）是一名自稱來自變性星球的異裝癖，他和僕人與支持者們縱情狂歡，在布萊德二人面前展示了喚醒人造人洛基的奇跡。當天夜裡，被分開的布萊德和珍妮各自經歷了性的體驗，二人的思想起了細微變化，在後續的一系列事件中和福特博士的關係愈發復雜……
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