解放戰爭初期，解放軍某部排長張志堅（張平飾）率部掩護部隊轉移，在與敵激戰幾晝夜後，彈盡糧絕，張志堅命令戰士們從斷崖處突圍。由於負傷動不了，張志堅,炊事員老王（杜德夫飾）和連部通信員劉海泉（孫羽飾）及戰土齊得貴（張錫奇飾）落入敵手。敵政工處長（李林飾）為了查找我部隊轉移前埋藏的兵工廠器械和糧食，對他們三人用盡酷刑，並對張排長實施了美人計，均無結果。又讓叛徒齊得貴對老王和小劉進行勸降，也不奏效。喪心病狂的敵人抓來了張志堅的母親（胡朋飾），演出了母子相看對方受刑的“苦肉計”，亦未奏效。最後，老王因傷重去世，小劉也壯烈犧牲，張志堅面臨著巨大的考驗......
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