一九三零年代的上海順和紗廠，女工素芬（白楊飾）與婦女補習學校教員張忠良（陶金飾）喜結連理。一九三七年七月七日，素芬誕下一子。忠良為子取名抗生後不久，便加入救護隊離開上海，並機智地在南京大屠殺中幸存下來。一九三八年，忠良母（吳茵飾）帶素芬和抗生回到丹陽鄉下。但是鄉下也不太平，忠良弟忠民（高正飾）不肯做走狗，上山打起了遊擊。一九四零年，侵略者吊死了忠良父。素芬隻得背子隨婆回到上海，以對忠良的思念和期盼為支撐，在苦難中掙紮求生。一九四一年，被俘後成功逃脫的忠良輾轉到達重慶，困苦中隻得投靠故交王麗珍（舒繡文飾），並慢慢被墮落的物質生活所引誘，開始迷失自己。一九四五年，日本投降，忠良和麗珍先後回到上海，住進麗珍表姐何文艷（上官雲珠飾）家。就在忠良與文艷廝混時，走投無路的素芬歪打正著被招入文艷家幫傭……
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