在"老兵紀念日"上發表講話的美國歷史上首位女總統遇刺身亡後的三個月後，一個渾身是傷、衣衫襤褸的男人（斯蒂芬·多爾夫 Stephen Dorff 飾）出現在某森林裡。他沒有名字，沒有記憶，沒有過去，面目全非，似乎從不曾來到過這個世界。唯一的線索，就是身上的紋身“XIII”。XIII得到神秘組織的幫助從監獄裡死裡逃生，遇到似曾相識的戀人，被神秘組織強迫做交易的同時，被另一夥人追殺。而他們的目的，就是藏在XIII手表裡的記憶芯片，一切都撲朔迷離。XIII發現自己被卷入一個驚天陰謀，自己也並非真正的XIII，真正的XIII早在刺殺總統後就被滅口，自己是由時任國家安全局副局長的將軍指派的臥底，意在引誘幕後主某的出現......
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