許志皓（林志穎 飾）是個高二新來的轉校生，因為家庭富有引起了學校惡霸“烏鴉”（江國賓 飾）的不滿，經常對其挑釁欺辱，但幸好有另類同學“老鷹”（金城武 飾）的出手相助才能化險為夷。小志想與“老鷹”做朋友，但卻發現他是個很神秘的人並不好相處。“烏鴉”為報復老鷹跟黑道的人有了過節，一次為救校花“公主”（林心如 飾）更遭到痛打。小志得知了此事決定幫助“烏鴉”，呼籲全校一起對他伸出援手，“烏鴉”感激，還與小志一起修好了老鷹父親留下的車，大家的矛盾得以和解但是“老鷹”並不領情。不料不久後黑社會對學校發起了攻擊，學生們奮起抵抗，最終“老鷹”的出現救了大家，黑社會勢力得到嚴懲……
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