本片講述少年克拉巴特與邪惡的磨坊師傅鬥法的故事。由於父母雙雙死於瘟疫，14歲的克拉巴特（大衛•克勞斯 David Kross 飾）淪為小乞丐。接連好幾天晚上，他都做了一個奇怪的夢，夢裡的烏鴉召喚他去往黑昆侖的磨坊。於是他按照夢的指示到了磨坊，並被左眼蒙著一塊黑色皮罩的磨坊師傅（克裡斯蒂安•雷德爾 Christian Redl）收留，還結交了磨坊裡的學徒們。佟達(丹尼爾•布魯赫 Daniel Brühl 飾)作為學徒裡的領班，對年紀最小的克拉巴特照顧有加，幫助他獲得了磨坊師傅以及其他學徒們的認可。原來磨坊師
15歲的男孩阿蘭•艾伯納西（Gregory Smith 飾）是一個玩具經銷商的兒子，他喜歡玩具，但和父親不同，那種打打殺殺的戰爭遊戲對阿蘭更具有吸引力。而他頑固的父親則堅持出售那些傳統、溫馨的玩具，即使生意舉步維艱也在所不惜。 但小作坊式的玩具店總會受到大企業的沖擊，阿蘭家的店面臨被兼並的命運。替父親看店時，阿蘭偷偷從批發商那進了幾套格洛伯特雷奇公司最新推出的能夠走動說話的戰爭遊戲玩偶——分別是奇普•哈澤德率領的“精英突擊隊”和以阿切爾為首的“戈格奈茨”人。實際上，這兩款玩偶內配軍事設備，是軍方為試驗最新
波士頓南部的馬薩諸塞州黑社會勢力極為猖獗，其中最大的團夥要數弗蘭克（傑克•尼科爾森 Jack Nicholson 飾）執掌的愛爾蘭黑幫。警方為了剿滅他們，決定派警校畢業生比利（萊昂納多•迪卡普裡奧 Leonardo DiCaprio 飾）潛伏其中做臥底。警官的冷嘲熱諷，讓曾有過底層生活的比利甚為不爽，他曾希望做堂堂正正的警察，但是在強壓之下也隻得服從命令，在經過燒殺搶掠的洗禮後，他贏得了弗蘭克的信任。與此同時，同是畢業生的科林（馬特•達蒙 Matt Damon飾）因為緝私有功，獲得了上級的嘉獎，並且正在跟
艾迪（布魯斯·威利斯 Bruce Willis 飾）剛剛結束了他長達10年的監獄生活，可是，剛剛出獄，梅弗勞爾夫婦就找到了他，希望他能夠幫助他們偷竊一種特殊的水晶，這種水晶用於500年前達芬奇（Stefano Molinari 飾）發明的點石成金機，是如今人人趨之若鶩的珍寶。 想要洗心革面的艾迪並不像再做違法的勾當，無奈梅弗勞爾夫婦綁架了他的好友湯米（丹尼·愛羅 Danny Aiello 飾）用以威脅，艾迪隻得就范。在尋找水晶的途中，中央情報局和梵蒂岡教廷都成為了他強勁的對手。通過調查，艾迪發現這種水晶的
