特拉沃（克裡斯汀•貝爾 Christian Bale 飾）是一個機械師，他的工作內容繁忙機械，日復一日，令他日漸消瘦，連睡眠都出現了嚴重的問題。長達一年裡，特拉沃成為了無法睡眠的怪人。怪事也從此陸續發生：他在公寓裡面發現了一張神秘紙條；總是感覺有一個共事的工友，在一次意外中工友失去了一隻手，所有的同事都把這個意外歸咎於特拉沃，令特拉沃眾叛親離，唯有身邊當應召女郎的女友一直在支持自己。然而，事實又好像並不是這樣，那張紙條，那個工友，似乎都不是現實的事情，特拉沃陷入了巨大的謎團當中。
本（尼古拉斯•凱奇 Nicolas Cage 飾 ）一個是貧困潦倒的編劇，終日借酒消愁，被公司開除後，鬱鬱不得志的他變賣了所有的家當，前去拉斯維加斯開始了他慢性自殺的計劃。他打算在幾周的時間內，喝酒至死。在光怪陸離的拉斯維加斯，醉醺醺的他遇見了妓女莎拉（伊麗莎白•蘇 Elisabeth Shue 飾）。莎拉過著同樣不幸的生活：被皮條客控制自由，屢次出逃不遂。本和莎拉共度了一夜，這夜他們互相傾訴，同是天涯淪落人。 二人很快同居，但莎拉並不阻止本繼續狂飲。本在自己的世界裡沉溺得越來越深，直到有一天和另一個女人
史蒂夫（比爾·默瑞 Bill Murray 飾）是一名海洋紀錄片導演，他的作品曾經為許多孩子的童年披上了夢幻的色彩。在一次拍攝中，史蒂夫的老朋友死於美洲虎鯊之口，這讓史蒂夫深受打擊，他發誓要找到虎鯊，為友報仇，並且將此作為新片的題材。在發布會上，史蒂夫遇見了自稱是自己兒子的耐德（歐文·威爾遜 Owen Wilson 飾），他遂邀請這個年輕人加入他的創作團隊。史蒂夫要面臨的難題很多，資金短缺，和妻子的感情不和，並且，他所拍攝的紀錄片已經漸漸的失去了吸引力。 一位名叫珍妮（凱特·布蘭切特 Cate Blanc
