電影明星文森特（艾德里安·格尼爾 Adrian Grenier 飾）跟他的好兄弟艾里克（凱文·康諾利 Kevin Connolly 飾）、特托（傑瑞·費拉拉 Jerry Ferrara 飾）及伽瑪（凱文·狄龍 Kevin Dillon 飾）重出江湖，加入金牌經紀人兼電影公司總經理阿里（傑里米·皮文 Jeremy Piven 飾）的旗下。他們在競爭激烈的好萊塢演藝圈裡摸爬滾打，殺出重圍，在這期間，他們的目標也發生了微小的變化，但彼此的友誼仍堅定無比……
美國亞利桑那州礦業小鎮繁榮鎮，一輛運送化學原料的卡車發生事故，將有毒廢料傾倒進當地河流。鎮上養蛛人的上千蜘蛛被污染，變得體積龐大，成批進入廢棄的礦井棲息繁殖。小鎮警長珊姆•帕克（卡瑞•伍爾Kari Wührer飾）的兒子邁克（史考特•泰拉 Scott Terra 飾）發現了巨大的蜘蛛腿，懷疑養蛛人遇害，但母親珊姆卻不聽兒子解釋。鎮上礦主的兒子克裡斯•麥克康莫克（大衛•阿奎特David Arquette飾）在鎮議會上歸來，反對鎮長出售礦井的建議。克裡斯對珊姆餘情未了，卻沒勇氣向佳人表明心跡。邁克將巨型蛛腿展
