1839年，運送黑奴的阿米斯塔德號在大洋上遭遇暴風雨，黑奴們趁亂暴動，將船員砍殺，控制了阿米斯塔德號後試圖駛回家鄉，然而六周後，他們陰差陽錯抵達了美國，幸存下來的44名黑奴被美國軍方逮捕，並將面臨殺人罪的指控。此時，西班牙女王向美國總統要求引渡這些屬於西班牙的黑奴；兩名海軍軍官也宣稱黑奴是他們的戰利品；另有人拿出了在古巴購買這些黑奴的證明。各方爭執之際，廢奴會的領袖之一、同時也是船公司負責人的喬德森（摩根·弗裡曼 Morgan Freeman 飾）與友人塔培安雇傭了律師羅傑，希望證明這些黑奴來自非洲，
13歲的艾米（安娜·帕奎因 Anna Paquin 飾）在一場交通事故中失去了母親，隻好被送到與母親離異多年的父親（傑夫·丹尼爾斯 Jeff Daniels 飾）身邊。父親經營著一座農場，整日琢磨各種稀奇古怪的發明，面對已經長大的艾米難免不知所措，二人最初的相處生疏而隔閡。艾米收拾好喪母之痛，也努力適應農場生活，一日在一片樹叢發現一窩被遺棄的大雁蛋，她小心將它們捧回家裡，並成功孵出一窩小雁，但是出於政府野雁不可以家養的規定，艾米必須要令這些小雁放歸自然。父親想出了奇妙的主意幫助艾米，他動手為她製作了一架滑
6500萬年前，一顆小行星與地球擦肩而過，稱霸這個世界的恐龍懵懵懂懂地逃過了滅頂之災。之後又過了數百萬年，恐龍的智力得到進化，它們學會種植、畜牧、建築，並且擁有屬於自己的語言和家庭。某座山腳下的平原地帶，雷龍一家迎來三個性格各異的娃娃，最小的阿洛（雷蒙德·奧喬亞 Ray mond Ochoa 配音）孱弱膽怯，與父親的生離死別更在他的心中投下難以磨滅的陰影。一連串的事件過後，他與媽媽、哥哥、姐姐相隔萬里。阿洛將這一切都歸罪於原始人類的小孩點點（傑克·布賴特 Jack Bright 配音）。而點點似乎不為所動
西方傳統的一年一度的萬聖節又到了，據說在這個鬼魂和怪物自由出沒的夜晚，只有遵循傳統點燃南瓜燈的人才能安然度過。然而總有那麼一些人因各種各樣的原因而沒能遵守這個傳統，他們將接受最嚴酷的教訓，甚至可能命喪黃泉。萬聖節這天，格雷戈先生（布萊恩•考克斯 Brian Cox 飾） 和太太在午後還沒過就弄壞了南瓜燈；四個打扮惡俗的女士在小路上高聲談笑；一群搗蛋鬼作了最最嚴重的惡作劇……這些不遵守規矩的人將在這個恐怖的午夜付出慘痛的代價！
