一次偶然中，西德尼（菲利浦·貝克·霍爾 Philip Baker Hall 飾）遇見了名為約翰（約翰·C·賴利 John C. Reilly 飾）的男子，他將窮困潦倒的約翰帶到了賭場之中，教會了他賭術，希望約翰能夠借此時來運轉。在賭場，西德尼遇見了違反了賭場規定和客人進行肉體交易的女招待克萊門汀（格溫妮絲·帕特洛 Gwyneth Paltrow 飾），哪知道克萊門汀和約翰一見面就墜入了情網，馬上決定攜手步入婚姻的殿堂。 西德
年輕有錢又置身於意大利的艷陽下，這是湯姆·瑞普利（馬特·達蒙 Matt Damon 飾）所渴望的生活，卻是迪基·格林利（裘德·洛 Jude Law 飾）早已擁有的東西。瑞普利是個出身平凡，生活也毫無值得炫耀的年輕人，他受到一個富商之托，到意大利去遊說他號蕩不羈的兒子迪 基，重回他的家鄉美國。但是當瑞普利一到那裡，就深深地被迪基的生活形態所迷惑：美麗的別墅、高級浮華的度假飯店、一擲千金的奢靡生活，以及他美麗溫柔的女友，都令他羨慕不已。由於瑞普利一心覬覦迪基的生活，最後這樣的欲望竟擴張成想要將迪基取而代之，他
自紐約事件以來，托尼·斯塔克（小羅伯特·唐尼 Robert Downey Jr. 飾）為前所未有的焦慮症所困擾。他瘋狂投入鋼鐵俠升級版的研發，為此廢寢忘食，甚至忽略了女友佩珀·波茨（格溫妮斯·帕特洛 Gwyneth Paltrow 飾）的感受。與此同時，臭名昭著的恐怖頭目曼達林（本·金斯利 Ben Kingsley 飾）製造了一連串的爆炸襲擊事件，托尼當年最忠誠的保鏢即在最近的一次襲擊中身負重傷。未過多久，托尼、佩珀以及曾與他有過一面之緣的女植物學家瑪雅（麗貝卡·豪爾 Rebecca Hall 飾）在家中
