人生已至暮年的七位英國老人輾轉前往印度齋浦爾度假。七人中,善解人意的伊芙琳(朱迪·丹奇 Judi Dench 飾)試圖在喪夫後獨立生活;患心臟疾病的大法官格雷厄姆(湯姆·威爾金森 Tom Wilkinson 飾)懷揣著無法啟齒的秘密;道格拉斯(比爾·奈伊 Bill Nighy 飾)和瓊希望能改善僵化的夫妻關係;老頑童諾曼和老來俏瑪琪則時刻期盼著艷遇;至於穆瑞爾(瑪吉·史密斯 Maggie Smith 飾),等待手術的她總是顯得有幾分冷漠刻薄。&nbs
1941年,第二次世界大戰如火如荼。英國倫敦遭到納粹法西斯的毀滅性轟炸,成千上萬的人流離失所,更有無數兒童淪為孤兒。為了躲避戰火的蹂躪,陸軍軍官的妻子海倫·霍格女士(海倫·麥克洛瑞 Helen McCrory 飾)與伊芙·帕金斯(菲比·福克斯 Phoebe Fox 飾)帶著孤兒們登上列車,輾轉來到一處偏遠所在避難。經過長途跋涉,她們抵達目的地並被安排在臨時的占時軍隊醫院落腳。隻不過它的前身這裡正是那個黑衣女人橫行盤桓的Eel Marsh House。才脫狼穴,又入虎口,驚慌失措的女人和孩子們即將迎來比戰爭