凱（約翰·卡薩維茲 John Cassavetes 飾）有著一個外表單薄脆弱的妻子羅斯瑪麗（米亞·法羅 Mia Farrow 飾），自從他們搬到新公寓後，凱就和鄰居一對老夫婦相談甚歡。而羅斯瑪麗卻並不特別喜歡這對鄰居，令她感到不適的，還有接下來的一連串怪事。羅斯瑪麗看 到了自殺的女人，在日漸詭異的生活氣氛下，她還做著毛骨悚然的夢。夢中，有一個長毛怪物侵犯自己，羅斯瑪麗從噩夢中醒來不久，竟得知自己已有身孕的消息。鄰居老太前來照顧羅斯瑪麗和腹中嬰兒，然而，羅斯瑪麗卻漸漸懷疑，一切的古怪事情，都來自於這個表面和
在爵士樂大師“胖子沃勒”成長的新澤西帕塞克小鎮上，弗萊徹老人（丹尼•格洛弗 Danny Glover 飾）帶著對大師的回憶，在商業化大潮中堅守者一家錄像帶出租店，黑小夥邁克（茅斯•達夫 Mos Def 飾）和鎮上神經質的無業遊民傑瑞（傑克•布萊克 Jack Black 飾）整日盤踞在錄像帶店，傑瑞最近感到發電廠的微波輻射正在控制小鎮居民，遂要求邁克和他一起炸毀發電廠，但是受旅行的弗萊徹所托照顧店子的邁克臨陣退縮，導致傑瑞任務失敗，出人意料的是，傑瑞自此變成了“磁化人”，錄像帶全部因為傑瑞的磁化而失去了畫面
