伊森(湯姆·克魯斯 Tom Cruise 飾)曾是任職於特殊部門的秘密特工,自從一位名叫茱莉亞(米歇爾·莫娜漢 Michelle Monaghan 飾)的美麗女子出現在他的生命裡後,伊森決定金盆洗手,卸甲歸田。遺憾的是,好景不長,幸福的生活還沒過多久,伊森便接到了徒弟林德賽(凱麗·拉塞爾 Keri Russell 飾)被死對頭戴維恩(菲利普·塞默·霍夫曼 Philip Seymour Hoffman 飾)擄走的消息。戴維恩冷酷又兇殘,林
21世紀某天,神秘外星人突然入侵地球。奇怪的是外星人全部以20世紀80年代所流行的像素電子遊戲形象出現,凡是被它們碰過的物體、人類無一例外都被像素化。現任美國總統威爾·庫珀(凱文·詹姆斯 Kevin James 飾)深感事態嚴重,連忙電話叫來的當年極為擅長街機遊戲的玩伴山姆·布倫納(亞當·桑德勒 Adam Sandler 飾)。在另一個怪雞朋友勒德洛·萊門梢夫(喬什·加德 Josh Gad 飾)的指點下,他們似乎明白了外星人的真身。入侵接二連三襲來,這群大男孩找來曾經的死對頭埃迪·普蘭特(彼特·丁克拉奇