歐內斯特（邁克爾·珊農 Michael Shannon 飾）同兒子傑羅姆（柯蒂·斯密特-麥菲 Kodi Smit-McPhee 飾）、女兒馬莉（艾麗·范寧 Elle Fanning 飾）一起過著相依為命的生活，雖然經濟拮據生活清苦，但一家人好歹緊緊的聯結在一次，互相支撐著，鼓勵著 歐內斯特拿出了家裡最後的一點點錢買了一頭機器騾子，他和傑羅姆牽著騾子給在山上工作的礦工們運送口糧，以此獲得報酬維持生計，可以這麼說，這頭破敗不堪的騾子是全家人最後的希望了。費萊姆（尼古拉斯·霍爾特 Nicholas Hoult
瑞貝卡（泰莉莎·帕爾墨 Teresa Palmer 飾）早早離開了母親索菲（瑪麗亞·貝羅 Maria Bello 飾），獨自生活，之後索菲和保羅（比利·伯克 Billy Burke 飾）結婚，瑞貝卡有了一位名為馬丁（加布裡埃爾·貝特曼 Gabriel Bateman 飾）的同母異父的弟弟。然而，保羅在一場事故中死於非命，索菲因此陷入了悲傷和絕望之中，與此同時，馬丁發現，媽媽常常會對著黑暗竊竊私語，似乎那裡隱藏著一位“不速之客”
美國亞利桑那州礦業小鎮繁榮鎮，一輛運送化學原料的卡車發生事故，將有毒廢料傾倒進當地河流。鎮上養蛛人的上千蜘蛛被污染，變得體積龐大，成批進入廢棄的礦井棲息繁殖。小鎮警長珊姆•帕克（卡瑞•伍爾Kari Wührer飾）的兒子邁克（史考特•泰拉 Scott Terra 飾）發現了巨大的蜘蛛腿，懷疑養蛛人遇害，但母親珊姆卻不聽兒子解釋。鎮上礦主的兒子克裡斯•麥克康莫克（大衛•阿奎特David Arquette飾）在鎮議會上歸來，反對鎮長出售礦井的建議。克裡斯對珊姆餘情未了，卻沒勇氣向佳人表明心跡。邁克將巨型蛛腿展
