托馬斯（約翰·海斯勒 John Hasler 配音）想要參加了不起的火車比賽，然而，他的這一決定卻遭到了其他火車頭們的嘲笑。他們覺得托馬斯太普通了，根本比不過那些高大威猛或者漂亮可愛的火車頭們。 為了在比賽中勝出，托馬斯決定來一番自我改造。他想要通過改變身心來獲得更快的速度，然而這一計劃最終以失敗告終。之後，托馬斯又開始在裝飾上花心思，企圖靠外表取勝，但這顯然並不是他的風格。經歷了一連串的挫折後，托馬斯終於明白，只有堅持自我樹立自信，才能夠表現出他最好的一面。信心滿滿的托馬斯沒有做出任何改變便踏上了參賽
誰也沒有想到，弗洛伊德（伯尼·麥克 Bernie Mac 飾）和路易斯（塞繆爾·傑克遜 Samuel L. Jackson 飾）這兩個其貌不揚的男人在歌壇也有過紅極一時的曾經，而如今，樂隊主場離開，樂隊亦已解散，兩人的情況都不容樂觀。 一眨眼，十年過去了，主唱的去世為兩個潦倒的中年人帶來了新的希望，他們接到了阿波羅劇院的邀請重新登臺，在好不容易勸說路易斯加入後，說唱二人組誕生了。可是，娛樂圈的瞬息萬變讓弗洛伊德和路易斯成為了無人買賬的老古董。在壓力和挫折面前，兩人的友誼更是經歷了前所未有的考驗。一次偶然中
本片依據Howard Hughes的生平改編。 Howard Hughes（Leonardo DiCaprio 飾）出生於美國德州休士頓，18歲時，他繼承父親德州油井的財富，心懷電影夢想移居好萊塢。1926年他買入125家戲院的控制權，砸下數百萬美金拍了實景空戰史詩電影《地獄天使》，成為著名的制片人；1939年，他入主環球航空公司，他迅速使公司扭虧為盈，二戰期間與美國軍方合作，主持了藍雲杉飛機的發明和改進。 Howard Hughes在事業上取得巨大成功的同時，他也飽受了憂鬱症和精神官能強迫症的折磨；他的
