女教師薩曼莎（吉娜·戴維斯 Geena Davis 飾）和8歲的女兒一起在寧靜的小鎮裡過著安逸的生活，一切都令她感到十分滿意，除了她曾經失去過部分記憶這一點。在一次車禍中，她失去的記憶開始復蘇，而腦中出現的一些零碎片段讓她對自己曾經的身份產生了懷疑。 通過私家偵探米奇（塞繆爾·傑克遜 Samuel L. Jackson 飾）的幫助，薩曼莎得知自己竟是一名聯邦調查局的特工，而在調查局裡，一個無意中得知了老板秘密的特工是不受歡迎的。薩曼莎仍然健在的消息不脛而走，她能夠感
老兵泰利（塞繆爾·傑克遜 Samuel L. Jackson 飾）面臨著即將到來的審判，在審判中，他被指控在一次保護大使的行動中對示威群眾發起了攻擊，導致了近80名手無寸鐵的無辜平民喪生。面對這一指控，泰利堅持自己的無辜，因為他知道那些示威者並非手無寸鐵，也是他們首先向大使館發起了進攻。 很快泰利就發現，所有的跡象都表明泰利處於劣勢地位。在審判結果還未揭露之前，政府和軍方似乎就已經將這起事件當做了一出醜聞，他們不僅偽造了證詞，更是消抹了一切對泰利有利的證據。面對這個陰謀，泰利並不準備束手就擒，他聯繫了舊時
弗雷（塞繆爾·傑克遜 Samuel L. Jackson 飾）在鐵窗之後度過了漫長的二十五年，終於刑滿釋放重見天日的他發誓，再也不要回到那狹小的監牢之中，過那種不見天日的痛苦生活了。二十五年，整個世界仿佛變了個模樣，弗雷對未來充滿了希望，但又惴惴不安。 一位名叫艾瑞斯（魯絲·內伽 Ruth Negga 飾）的活潑女子出現在了弗雷的身邊，她的樂觀和不羈令弗雷漸漸找回了自信，丟掉過去了陰霾，徹底融入新的生活，可是，曾經的搭檔的兒子伊桑（盧克·科比 Luke Kirby 飾）的出現讓弗雷明白，過去永遠都不會過去
誰也沒有想到，弗洛伊德（伯尼·麥克 Bernie Mac 飾）和路易斯（塞繆爾·傑克遜 Samuel L. Jackson 飾）這兩個其貌不揚的男人在歌壇也有過紅極一時的曾經，而如今，樂隊主場離開，樂隊亦已解散，兩人的情況都不容樂觀。 一眨眼，十年過去了，主唱的去世為兩個潦倒的中年人帶來了新的希望，他們接到了阿波羅劇院的邀請重新登臺，在好不容易勸說路易斯加入後，說唱二人組誕生了。可是，娛樂圈的瞬息萬變讓弗洛伊德和路易斯成為了無人買賬的老古董。在壓力和挫折面前，兩人的友誼更是經歷了前所未有的考驗。一次偶然中
