安妮(桑德拉·布洛克 Sandra Bullock 飾)和傑克的戀情並未走到最後,失落的安妮決意不再與特警戀愛,現任男友亞歷克斯(傑森·帕特裡克 Jason Patric 飾)為愛情隱藏特警身份,但無奈還是暴露,於是攜安妮前往加勒比海度假作為彌補。在他們的遊輪上,潛藏著一名危險人物——設計輪船操作系統的工程師基格(威廉·達福 Willem Dafoe 飾),基格身患絕症卻遭到解雇,他為了報復公司掌控了輪船的自動航行系統,在船內裝滿炸彈,船長隻得與乘客棄船,危機關頭,亞歷克斯挺身而出,與安妮返回船上救助被困
未來某天,地球上突然迎來一群不速之客為數眾多的外星機器人出現在各大城市,它們體形巨大,強悍無敵,可以瞬間將攻擊者氣化,這使人類感受到空前的壓迫和危機。軍隊長官普瑞特(Darren Dalton 飾)夜間執行任務,抓到兩個具有人類體貌特征的男性(Bug Hall 飾)和女性(Sinead McCafferty 飾)機器人。普瑞特連夜審問,卻未得到任何線索。不久,女性機器人向善良的士兵麥倫(C. Thomas Howell 飾)吐露了入侵地球的原因:原來擁有高等智慧的外星人始終在觀察地球,當它們發現人類過度發