美貌的小鎮教師斯黛拉（伊麗莎白·班克斯 Elizabeth Banks 飾）在母親過世後得到當地富豪格蘭特（邁克爾·魯克 Michael Rooker 飾）的多方照顧，嫁給他後盡管諸多不滿，卻依然努力成為一個合格的妻子。有次二人吵架後格蘭特憤而出走，被神秘的外星生物侵入體內，第二日清早回家性情大變。於此同時，小鎮的寵物狗開始神秘失蹤，曾與格蘭特在酒吧一同飲酒的女孩布蘭達（布蘭達·詹姆斯 Brenda James 飾）也不見了蹤影。在發現了格蘭特開始腐爛變異的臉後，驚恐的斯黛拉求助於小鎮警長比爾和眾警員（內
70多歲的哈裡·布朗（邁克爾·凱恩 Michael Caine 飾）是一名退役的皇家海軍軍官，妻子去世後，靠退休金生活的哈裡獨自住在貧民窟附近的小公寓。附近的人行隧道是小混混們街頭鬥毆、毒品交易和肉體買賣的場所，跟布朗下象棋的好朋友，老頭子萊昂納德（大衛·布萊德利 David Bradley 飾）就常被這幫混混騷擾，甚至終被殘忍殺害。女警官弗蘭普頓（艾米莉·莫迪默 Emily Mortimer 飾）與下屬負責調查案件，卻因證據不足而不得不釋放殺害萊昂納德的兇手。一把年紀的布朗忍無可忍，決定親自上陣，鏟除混
